Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist in Deutschland eine der beliebtesten Rechtsformen – etwa 850.000 GmbHs sind angemeldet. Was aber sind die Vor- und Nachteile einer GmbH-Gründung? In diesem Leitfaden erfährst du, ob diese Rechtsform die richtige für dich ist, wie eine GmbH besteuert wird sowie was du bei der Gründung beachten solltest.
Was ist eine GmbH?
Die GmbH, also Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist in Deutschland, Österreich und der Schweiz sehr beliebt. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen wie etwa der Einzelgesellschaft oder der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) haften Gesellschafter:innen lediglich mit dem Vermögen der Gesellschaft – dem sogenannten Stammvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter:innen ist somit abgesichert.
Die GmbH wird als eigene Rechtsentität verstanden, sodass in ihrem Namen Verträge unterschrieben, Eigentum erworben, geklagt werden kann, sie aber auch verklagt werden kann. Dafür müssen ausführende Organe vertreten sein, wie etwa:
- Die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftsführung
- Die Gesellschafterversammlung, in der alles erledigt wird, was nicht Aufgabe der Geschäftsführung ist
- Ab 500 Beschäftigten ist zudem ein Aufsichtsrat nötig, der die GmbH überwacht
Eine GmbH kann von einer oder mehreren volljährigen Personen gegründet werden und verlangt ein Startkapital von 25.000 €, wobei bei der Gründung meist die Einzahlung der Hälfte des Betrags ausreichend ist.
Wie du die richtige Rechtsform wählst
Wenn du darüber nachdenkst, dich selbstständig zu machen, solltest du zunächst überlegen, welche Rechtsform die passende für dich ist. Die Wahl der Rechtsform hängt von unterschiedlichen Faktoren ab, darunter die Anzahl der Gesellschafter:innen, ob ein Haftungsausschluss des Privatvermögens verlangt ist und wie viel Startkapital vorhanden ist.
Während für sogenannte Katalogberufe wie Anwält:innen, freiberufliche Schriftsteller:innen oder auch Wissenschaftler:innen keine gewerbliche Anmeldung erforderlich ist, müssen für Berufe in den Bereichen Handel, Handwerk und mehr ein Gewerbe angemeldet werden. In beiden Fällen besteht ein Einzelunternehmen, für welches die Inhaber:innen mit ihrem vollen Privatvermögen haften – es sei denn, du wählst eine Unternehmensform, welche die Haftung beschränkt.
Kapitalgesellschaften wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder auch die Unternehmergesellschaft (UG) sind passende Rechtsformen, wenn du das Risiko für dein Privatvermögen einschränken möchtest.
Wann sich eine GmbH lohnt
- Deine Arbeit geschäftliche Risiken birgt
- Deine Gewinne das überschreiten, was du zum Leben brauchst
- Du Unternehmenswachstum anstrebst
- Du Wert auf eine seriöse Außenwirkung legst
- Du die Firma ggf. irgendwann verkaufen möchtest
Die Gründung einer GmbH lohnt sich für alle, die täglich mit geschäftlichen Risiken konfrontiert sind, planen, große Gewinne zu erzielen und langfristig Unternehmenswachstum anstreben. Die größten Vorteile bietet eine GmbH, wenn:
1. Deine Arbeit geschäftliche Risiken birgt
Der Haftungsausschluss ist einer der Hauptgründe, warum Gesellschafter:innen eine GmbH gründen. Gerade wenn du von Lieferant:innen abhängig bist, Abmahn- und Klagerisiken ausgesetzt bist, mit großen Verträgen und Kreditlinien arbeitest, evtl. für Produkte haftest oder Mitarbeitende anstellst, für deren Fehler du haften könntest, lohnt es sich, dein Privatvermögen zu schützen.
2. Deine Gewinne das überschreiten, was du zum Leben brauchst
Eine GmbH unterscheidet sich nicht nur in der Haftungsbestimmung von anderen Unternehmensformen, sondern auch in der Besteuerung, sodass es sich ab einem bestimmten Umsatzniveau lohnen kann, Vermögen in der GmbH zu lassen – es zu thesaurieren –, anstatt es direkt an dich auszuschütten. Die Steuern für eine GmbH setzen sich aus der Körperschaftsteuer (rund 15 %) und der Gewerbesteuer zusammen (insgesamt ca. 30 %). Der Einkommensteuersatz beläuft sich auf bis zu 45 % plus Soli. Sobald also ein gewisser Gewinn erreicht ist, ist es sinnvoller, diesen in der GmbH zu halten, als ihn an dich auszuschütten. Die Schwelle wird in der Regel auf 80.000 bis 100.000 € angesetzt.
3. Du Unternehmenswachstum anstrebst
Die Struktur einer GmbH erleichtert es dir, Anteile an Investor:innen, weitere Gesellschafter:innen oder Mitarbeitende abzugeben und die Firma so zu skalieren – Dinge, die bei Rechtsformen wie einem Einzelunternehmen oder auch einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht so einfach möglich sind.
4. Du Wert auf eine seriöse Außenwirkung legst
Da eine GmbH mit einem Startkapital einhergeht und damit eine gewisse Eintrittshürde schafft, wird sie von Firmenkund:innen in bestimmten Branchen wie etwa B2B als ernstzunehmender wahrgenommen. Wenngleich es sich hier um eine subjektive Konnotation handelt, kann sie den langfristigen Erfolg einer Firma beeinflussen.
5. Du die Firma ggf. irgendwann verkaufen möchtest
Eine eigene Firma kann ein Lebenstraum sein, klar. Trotzdem kann die Gründung einer GmbH auch eine langfristige Investition sein, die eben nicht an dich als Einzelperson gebunden ist. Dies macht es viel leichter, sie – wenn der Tag gekommen ist – zu verkaufen oder an die Nachfolge weiterzugeben.
Wann sich eine GmbH nicht lohnt
Wenngleich eine GmbH viele Vorteile bietet, ist die Rechtsform nicht für jede:n Unternehmer:in passend. Die Gründung einer GmbH lohnt sich für dich eher nicht wenn:
- Dein Haftungsrisiko eher gering ist
- Du (noch) nicht so viel Gewinn machst, sodass du sowieso alles an dich selbst auszahlst
- Du ohne Notartermin und Handelsregistereintrag direkt durchstarten möchtest
- Du den administrativen Aufwand gering halten möchtest
- Du das Startkapital von 25.000 € nicht aufbringen kannst oder möchtest
- Du erst einmal schauen willst, ob die Branche und das Geschäftsmodell passend sind
Lies weiter: Rechtsform im Onlineshop: Alle Rechtsformen für dein Unternehmen im Überblick
Wie du eine GmbH gründest
- Finde den passenden Namen für deine GmbH
- Setze den Gesellschaftsvertrag (Satzung) auf
- Stammkapital festlegen und Konto eröffnen
- Notartermin wahrnehmen
- Eintragung ins Handelsregister
- Gewerbe anmelden
- Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
- IHK/HWK-Mitgliedschaft
- Anmeldung bei der Agentur für Arbeit
Hast du dich für die Rechtsform der GmbH entschieden und bist bereit, loszulegen? Mit dieser Schritt-für-Schritt-Anleitung hast du alles im Blick:
1. Finde den passenden Namen für deine GmbH
Bevor es losgeht, solltest du dir einen passenden Firmennamen überlegen und nachsehen, ob dieser noch verfügbar ist. Beachte dabei, dass es bei der Namensgebung für GmbHs bestimmte Regeln gibt, die du beachten solltest. Sieh im elektronischen Handelsregister nach, ob der gewählte Name noch verfügbar ist.
Lies weiter: Kreative Firmennamen finden: Tipps für dein Business
2. Setze den Gesellschaftsvertrag (Satzung) auf
Wie bereits erwähnt, kannst du deine GmbH als Einzelperson oder mit anderen Gesellschafter:innen gründen. Grundvoraussetzung dabei ist lediglich, dass alle Gründer:innen volljährig sind. Im Gesellschaftsvertrag werden alle wichtigen Daten und Fakten gelistet, wie etwa die Stammeinlagen der Gesellschafter:innen. Außerdem wird hier der oder die Geschäftsführer:in festgelegt. Wenn du Kosten und Zeit sparen möchtest, kannst du bei einer GmbH mit bis zu drei Gründer:innen auch ein Musterprotokoll aufsetzen.
3. Stammkapital festlegen und Konto eröffnen
Um eine GmbH zu gründen, ist ein Stammkapital von 25.000 € nötig, von dem bei Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss. Die Stammeinlage kann pro Gründer:in variieren.
4. Notartermin wahrnehmen
Sobald der Gesellschaftsvertrag steht, kann dieser notariell beurkundet werden. Dabei werden auch rechtliche Vorbehalte geprüft – insbesondere im Hinblick auf die oder den Geschäftsführer:in. Es ist daher wichtig, dass du Personalausweis(e) und den Einzahlungsnachweis der Bank mitbringst.
Der Eintrag im Transparenzregister muss von den Gründer:innen selbst geregelt werden.
5. Eintragung ins Handelsregister
Dein:e Notar:in übernimmt nach Beglaubigung auch die Anmeldung für den Eintrag ins Handelsregister. Hier wird eine weitere Gebühr fällig. Erst wenn deine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, besteht die Haftungsbeschränkung.
6. Gewerbe anmelden
Parallel zur Eintragung im Handelsregister kannst du bereits dein Gewerbe anmelden. Dies kannst du online oder direkt vor Ort erledigen. Die Anmeldung löst automatisch eine Meldung an das Finanzamt, die IHK/HWK und die Berufsgenossenschaft aus. Informiere dich im Vorhinein, ob für deine Tätigkeit zusätzliche Genehmigungen nötig sind.
7. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
Nach der Gewerbeanmeldung wird die Erfassung durch das Finanzamt erforderlich. Dies kannst du online oder per Post durchführen und dort deine Steuernummer der GmbH sowie weitere Informationen zu geschätzten Umsätzen und mehr angeben.
8. IHK/HWK-Mitgliedschaft
Deine GmbH wird automatisch bei der entsprechenden IHK oder Handelskammer angemeldet. Je nach Branche können auch die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft sowie spezielle Genehmigungen erforderlich sein.
9. Anmeldung bei der Agentur für Arbeit
Sobald Mitarbeitende beschäftigt werden, wird die Anmeldung bei der Agentur für Arbeit für deine GmbH verpflichtend.
Der komplette Gründungsprozess dauert zwischen zwei und sechs Wochen.
Lies weiter: GmbH gründen: Dein Leitfaden für einen erfolgreichen Start
Was du über den Betrieb und die Besteuerung einer GmbH wissen solltest
Für den laufenden Betrieb deiner GmbH solltest du einige wichtige Punkte beachten:
- Buchhaltung: Doppelte Buchführung ist verpflichtend
- Jahresabschluss: Du musst einmal im Jahr einen Jahresabschluss erstellen, der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung beinhaltet und über den Bundesanzeiger öffentlich zugänglich ist
- Beratungskosten: Plane Kosten für Beratung ein (Steuern, Buchhaltung und mehr)
- Gesellschafterbeschluss: Wichtige Änderungen und Entscheidungen müssen formell protokolliert und festgehalten werden (Achtung: Einige benötigen die notarielle Erfassung). Dies gilt auch bei Ein-Personen-GmbHs.
Behalte außerdem Steuerzahlungen bei der Cashflow-Planung im Auge, damit es keine unangenehmen Überraschungen gibt:
- Körperschaftsteuer: 15 % plus Solidaritätszuschlag auf den Gewinn
- Gewerbesteuer: je nach Gemeinde variiert der Hebesatz, etwa 30 % Gesamtsteuerbelastung
- Umsatzsteuer: monatliche/quartalsweise Voranmeldung verpflichtend
- Kapitalertragsteuer: zusätzliche Besteuerung, wenn du dir etwa Gewinne als Dividende auszahlst (25 % plus Soli)
- Insolvenzantragspflicht: Sollte deine GmbH aus irgendeinem Grund zahlungsunfähig werden, so besteht eine Frist von maximal drei Wochen, in denen Insolvenz angemeldet wird – ansonsten kannst du persönlich haftbar gemacht werden
Unterschied GmbH, UG und GbR
Die GmbH ist vor allem deshalb so attraktiv, da sie Seriosität und Haftungsausschluss bietet – das heißt jedoch nicht, dass sie für alle Unternehmer:innen die passende Rechtsform ist. Im Kern unterscheiden sich die Unternehmensformen im Anmeldeaufwand, Personen- vs. Kapitalgesellschaft, der Frage, wer haftbar gemacht werden kann und wie viel Startkapital bzw. Rücklagen nötig sind.
| GbR | UG | GmbH | |
|---|---|---|---|
| Rechtsform-Typ | Personengesellschaft | Kapitalgesellschaft | Kapitalgesellschaft |
| Personen | Mindestens 2 | Ab 1 Person | Ab 1 Person |
| Haftung | Unbeschränkt mit Privatvermögen | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen |
| Startkapital | Keins | Ab 1 € möglich (praktisch eher um die 1000 € nötig) | 25.000 € Stammkapital (12.500 € sofort fällig) |
| Gründungsaufwand | Sehr gering (formloser Vertrag reicht aus) | Mittel (notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag) | Mittel (notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag) |
| Handelsregister | Nein (ab OHG-Größe automatisch) | Ja, verpflichtend | Ja, verpflichtend |
| Buchführung | Einfach | Doppelt + Jahresabschluss | Doppelt + Jahresabschluss |
| Geeignet für | Schnellen Start zu mehreren mit wenig Risiko | Günstiger Einstieg mit Haftungsschutz | Volle Haftungsbeschränkung und mehr Seriosität |
| Rücklagenpflicht | Nein | Ja, 25 % des Gewinns, bis 25.000 € erreicht sind | Nein |
UG in eine GmbH umwandeln
Die Unternehmensgesellschaft (UG) wird häufig als die kleine Schwester der GmbH bezeichnet. Das liegt daran, dass viele der Vorteile einer GmbH (wie etwa der Haftungsausschluss) bestehen, ohne dass ein Startkapital von 25.000 € nötig ist. Im Unterschied zur GmbH ist es bei einer UG jedoch nötig, eine jährliche Mindestrücklage von 25 % des Gewinns einzubehalten, bis ein Betrag von 25.000 € erreicht ist.
Diese Summe ist entscheidend, denn nun können Gesellschafter:innen entscheiden, ob sie die UG beibehalten möchten oder sie in eine GmbH umwandeln möchten – das nötige Startkapital ist ja nun vorhanden.
Auch hier wird wieder ein Notartermin fällig sowie die Einzahlung des Stammkapitals (dieses kann, muss jedoch nicht den Rücklagen entnommen werden). Eine Neugründung ist hier nicht nötig.
GmbH in GmbH und Co. KG umwandeln
Die GmbH & Co. KG ist zwar namentlich sehr ähnlich wie die GmbH, doch handelt es sich hier um eine Personengesellschaft, in welche die GmbH als Komplementär-GmbH eingegliedert wird.
Die GmbH hat in diesem Fall kein eigenes operatives Geschäft mehr, wird aber zum Haftungsträger der GmbH & Co. KG, womit die Personengesellschaft eine Haftungsbeschränkung erhält.
Diese Rechtsform ist vor allem für größere Mittelständler und Familienunternehmen interessant und kann steuerliche Gestaltungsspielräume eröffnen.
FAQs
Was ist eine GmbH?
Eine GmbH ist die Abkürzung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung – eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen wie etwa der Einzelgesellschaft oder einer Personengesellschaft haften Gesellschafter:innen lediglich mit dem Vermögen der Gesellschaft – dem sogenannten Stammvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter:innen ist also abgesichert.
Wann lohnt sich die Gründung einer GmbH?
Die Gründung einer GmbH lohnt sich für alle, die täglich mit geschäftlichen Risiken konfrontiert sind und deshalb ihr Privatvermögen schützen möchten. Vorteile bietet eine GmbH vor allem dann, wenn du skalieren und dein Unternehmen ggf. irgendwann (in Teilen) verkaufen möchtest. Eine GmbH wirkt außerdem seriöser als andere Rechtsformen.
Was brauchst du, um eine GmbH zu gründen?
Um eine GmbH zu gründen, musst du zunächst einen passenden Namen finden, der noch nicht benutzt wird. Setze einen Gesellschaftsvertrag auf, finde eine:n Geschäftsführer:in und lasse alles notariell beglaubigen. Die/der Notar:in hilft dir außerdem mit der Anmeldung im Handelsregister. Es ist ein Stammkapital von 25.000 € nötig, von dem mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss. Die anschließende Anmeldung bei IHK, Agentur für Arbeit und dem Gewerbeamt übernimmst du selbst,
Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und einer UG?
Die Unternehmensgesellschaft (UG) wird häufig als die kleine Version der GmbH bezeichnet, da viele Vorteile einer GmbH (wie etwa der Haftungsausschluss) auch bei der UG bestehen. Jedoch entfällt bei der UG das Startkapital von 25.000 €, wobei eine jährliche Mindestrücklage von 25 % des Gewinns nötig ist, bis ein Betrag von 25.000 € erreicht ist. Die UG kann relativ leicht in eine GmbH umgewandelt werden.
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